안희철 법무법인 디라이트 변호사

각종 기술 중심의 스타트업(신생 벤처기업)이 많아지고 가치가 상승하면서 개발자·기획자 등 인재를 확보하려는 움직임이 매우 강하다. 스타트업들은 인재를 확보하지 못해서 초조해한다. 이런 상황 속에서 많은 스타트업들은 주식매수선택권(스톡옵션·Stock Option) 부여를 통해 유능한 인재를 얻기 위해 안간힘을 쓴다.

'스톡옵션'이란 회사가 임직원 등에게 부여하는 권리다. 엄밀히 말해 일정 기간이 지난 후에 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리를 말한다. 그런데 한국에서 스타트업이 스톡옵션을 적법하게 부여하는 게 생각보단 쉽지 않다. 스톡옵션은 기본적으로 상법에 따라 부여한다. 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법)에 따라 부여할 수도 있다. 스톡옵션을 부여하려면 우선 정관에 스톡옵션을 부여할 수 있다는 규정이 필요하다. 부여받을 자의 성명, 명칭, 부여 방법, 행사 가격과 행사 기간, 부여받을 자 각각에게 줄 주식 종류와 수를 정해 주주총회 특별결의를 받아야 한다. 그리고 나서 스톡옵션 부여 계약을 체결한다. 벤처기업의 경우 신고서 및 정관 사본·주주총회 의사록 등을 첨부해 중소벤처기업부에 신고해야 한다.

벤처기업에 해당하는 스타트업은 내부 임직원 외에 외부인에게도 스톡옵션을 부여할 수 있다는 점을 적극 이용해야 한다. 그래야 인재 전쟁에서 전략적으로 승리할 수 있다. 일반 주식회사는 상법에 따라 이사· 집행 임원·감사·근로자 등 임직원에게만 스톡옵션 부여가 가능하다. 반면, 벤처기업은 임직원 뿐만 아니라 대학 교원·과학 및 산업기술 분야 연구기관 연구원·변호사·회계사 그리고 발행주식 총수 30% 이상 인수한 기업의 임직원 등 외부인에게도 스톡옵션을 줄 수 있다.

스타트업의 경우 경제적 여유가 많지 않은 상황에서 교수·연구원·변호사 등으로부터 자문 및 특허권 등 기술이전을 받을 일도 많다. 이 과정에서 스톡옵션을 부여해 스타트업과 외부 전문가가 서로 윈(Win)-윈(Win)할 수 있도록 한다. 다만, 벤처기업법에서 구체적으로 나열하고 있는 대학 교원·과학 및 산업기술 분야 연구기관 연구원·변호사·회계사·발행주식 총수 30% 이상 인수한 기업의 임직원 등에게만 스톡옵션을 부여할 수 있다는 점에 유의해야 한다.

요즘 스타트업 대표들로부터 '임직원들 또는 외부인에게 도대체 어느 정도의 스톡옵션을 부여하는 게 적절한 것인가'라는 질문을 많이 듣는다. 일반 주식회사는 상법에 따라 발행한 주식 총수의 10%까지 스톡옵션을 부여할 수 있다. 벤처기업은 발행주식 총수의 50%까지 부여할 수 있다. 실무적으로는 벤처기업 여부와 관계없이 보통발행 주식총수의 10%까지(벤처기업의 경우 실무적으로 최대 20%까지는 부여하기도 함) 스톡옵션을 부여하는 경우가 대부분이다. 보통발행주식총수의 10%까지 스톡옵션을 부여하기 때문에 아무리 뛰어난 핵심 인재라고 해도 한 명에게 1%를 초과하는 스톡옵션을 주는 것은 적절하지 않다. 정말 핵심 인재라고 볼 수 있는 사람은 0.1% 내지 0.2% 정도, 복지 또는 인센티브 차원의 스톡옵션 부여도 0.1% 미만이 적절하다. 성장 가능성이 높은 스타트업일수록 주식 가치는 계속 높아지고, 이에 따라 스톡옵션 부여를 통해 얻을 수 있는 효용 역시 높아진다. 스톡옵션 제도를 적극 활용해 스타트업 인재 전쟁에서 반드시 승리하자!

안희철 <법무법인 디라이트 변호사> 

안희철 법무법인 디라이트 변호사 기자

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