■ 내달 주총 시즌서 도입 확산 전망
언제 어디서든 주총참여 가능 전자투표
의결권 대리행사 섀도보팅 폐지 후 관심
소액주주 접근성 높여 정족수 확보 용이
상장사, 주총무산 등 예방 위해 속속 도입
작년 1천204곳…올핸 포스코·팬오션도

다음달 정기 주주총회 때 전자투표제를 운용하는 상장사가 크게 늘 것으로 보인다. 2017년말 섀도보팅 폐지 이후 한국거래소의 상장규정이 개정되면서 전자투표에 대한 상장사들의 관심이 확산되고 있어서다. 섀도보팅은 정족수 미달로 주주총회가 무산되는 상황을 막기 위해 불참한 주주의 의결권을 한국예탁결제원(이하 예탁원)이 대신 행사할 수 있도록 한 제도다. 하지만 주총이 대주주 입맛에 맞게 진행된다는 비판이 일자 별다른 대안도 없이 덜컥 폐지되는 바람에 주총 안건 무더기 부결 등 부작용이 적잖았다. 이에 상장사들은 이른바 ‘주총대란’을 예방할 목적으로 전자투표제를 속속 도입하는 추세다. 관건은 주주 접근성을 높이기 위해 도입한 전자투표에 소액주주들이 과연 얼마나 참여하느냐의 여부다.

◆전자투표에 대한 높은 관심 반영

한국예탁결제원에 따르면 지난해 말까지 예탁원의 주총 전자투표 시스템(K-eVote)을 이용하기로 계약한 상장사는 총 1천204개사다. 유가증권 359개, 코스닥 845개로 전체 상장사(2천111개사)의 57%에 달했다. 2015년 417곳에서 2016년 732곳, 2017년 1천103곳 등 해마다 꾸준히 늘고 있다.

다만 계약을 해놓고도 실제 이용하지 않는 회사도 있다. 작년의 경우 758개사(상장사의 29%)만 활용했다. 예탁원은 지난해 신규로 계약한 회사가 101개사인 만큼 올해는 전자투표를 실제 이용하는 회사가 더 늘 것으로 예측하고 있다. 작년 주총 때는 SK그룹(4개사), 한화그룹(7개사), 포스코 그룹(3개사), 두산그룹(3개사) 등 대기업이 줄줄이 전자투표를 도입했다.

올 초에도 그 흐름은 계속 이어지고 있다. 포스코·SK하이닉스·현대글로비스·신세계그룹(이마트 등 6개 계열사), 팬오션이 전자투표 도입을 결정했다.

최근엔 주주 행동주의 펀드인 ‘KCGI’가 다음달 주총을 여는 한진 및 한진칼 측에 전자투표제 도입을 요구하면서 사회적 주목을 더 끌었다. 이는 일반주주들이 주총에 참여해 적극적으로 주주권 행사에 나서도록 하는 일종의 ‘불쏘시개’ 역할을 할 것으로 보인다. 이 같은 주주들의 요구가 봇물을 이루면 상장사들도 마냥 거부하기는 힘들 전망이다.

예탁원은 주주 친화적 의결권 행사의 환경 확산 분위기에 발맞춰 다양한 지원프로그램을 가동할 계획이다. 전자투표 관련 전문상담인력 확충, 발행사를 대상으로 한 전자투표 실무연수를 추진한다. 또한 고용노동부 지정 ‘일자리 으뜸기업’ 및 ‘사회적 기업’에 대해선 전자투표를 무료로 이용할 수 있도록 할 예정이다. 주총 자율분산프로그램에 참여한 기업에 대해선 수수료(회사 규모에 따라 100만∼500만원)를 50% 감면할 방침이다. 미래에셋대우는 이달 중 자체 무료 인터넷 전자투표 서비스 ‘플랫폼V’까지 오픈할 예정이다.

◆섀도보팅 폐지 이후 엄습한 주총 대란 우려

전자투표에 대한 관심이 커지고 있는 것은 섀도보팅 폐지에 대한 폐해가 지난해 여실히 드러나서다. 특히 코스닥 상장자들의 피해가 컸다. 이는 코스닥에선 소액주주 비중이 절대적이기 때문이다.

이들은 평균 주식보유기간이 3개월에 불과하고, 대부분 의결권 행사보다는 단기 투자수익확보에 관심이 많다. 자연히 주총에 관심도가 상대적으로 떨어질 수밖에 없다. 코스닥협회에 따르면 지난해 주총 때 56개 상장사가 의결 정족수를 채우지 못해 감사를 선임하지 못했는데 이 중 51개사가 코스닥 상장사(해당 안건 상정 코스닥기업 335개사)들이었다.

올해도 코스닥 기업 450개사가 감사 선임건을 주총에서 처리할 것으로 예상되지만, 소액주주가 많은 지분구조 특성상 안건 통과에 고전이 예상된다.

지난달 한국상장사협의회에 따르면 1천928개사 코스피, 코스닥 상장사 지분구조를 파악한 결과 올해 주총에서 154개사는 정족수 미달로 감사 및 감사위원 선임안건(보통결의안건) 통과가 힘들 것으로 전망됐다.

감사 선임 외 사외 이사 선임 및 재무제표 승인과 관련된 보통결의 안건의 경우 408개사가, 정관변경 등 특별결의안건은 684개사가 각각 지분 부족(발행주식 총수의 25% 이상)으로 부결될 것으로 예상됐다. 상당수 기업이 주총에 직접 참여하지 않아도 주주가 의결권을 행사할 수 있는 전자투표에 관심을 가질 수밖에 없는 이유다.

◆원활한 주총을 위한 보완 대책 필요

정족수 부족 등에 따른 주총파행을 막기 위해 전자투표가 상장사들 사이에서 각광은 받지만 보완대책도 절실한 상황이다.

소액주주가 많은 상장사의 참여를 독려하기 위한 전자투표제 홍보와 주주총회일 분산, 주주에 대한 주총 안내 문자메시지 발송 등의 노력은 기본이다. 주총참여 주주에 사은품을 증정하는 방안까지 검토되는 상황이다.

한국거래소는 섀도보팅 폐지에 따라 정족수 미달로 사외이사나 감사를 선임하지 못해도 기업들이 전자투표제 도입 등 주총 성립을 위해 노력했다는 점을 증명하면 관리종목으로 지정되지 않도록 하는 특례를 마련해 시행 중이다.

정부는 현재 증권사만 갖고 있는 주주의 e메일, 전화번호를 상장사가 직접 확인할 수 있도록 허용하는 방안도 검토 중이다. 현재 상법에는 상장사가 주주의 성명 및 주소 정보만 받도록 하고 있다.

하지만 이것만으로 부족하다는 의견이 있다. 현행 주총 결의요건에 대한 완화도 동반돼야 한다는 것.

다른 국가들은 출석한 주주들의 의사를 기준으로 결의를 하는 풍토가 형성돼 있는 반면, 국내는 그렇지 않다. 가령 주총에서 이사 선임건을 처리하려면 상법상 출석주주 의결권의 과반수 찬성 외에 발행주식 총수의 25% 이상 찬성도 함께 충족시켜야 한다. 여기서 최대주주의 지분만으로도 25% 이상 확보되면 별다른 문제는 없다. 하지만 지분구조상 그렇지 못한 상장사들은 낭패를 볼 수 있다. 자칫 관리종목 지정 또는 상장폐지 되는 상황을 맞을 수 있다.

상장사들이 가장 버거워하는 주총안건인 감사 및 감사위원 선임건을 처리하려면 이른바 ‘3%룰’의 파고도 넘어야 한다. 감사 선임시에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 전체지분의 3%로 제한되기 때문이다. 나머지는 소액주주들의 지분으로 의결정족수를 채워야 한다.

최수경기자 justone@yeongnam.com

그래픽=최소영기자 thdud752@yeongnam.com

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