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상법 개정안 통과에 재계 “기업 성장 발목”…재의요구권 행사 촉구

2025-03-14

경제단체들 “국가·기업 경쟁력 훼손…투기자본 먹잇감 내몰릴 수도”
핵심 쟁점은 ‘이사 의무대상 확대’…“소송 남발 우려”

지난 13일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 연합뉴스

지난 2월 26일 서울 여의도 국회에서 열린 주주 권익 및 기업가치 제고를 위한 경제단체 간담회에서 국민의힘 권영세 비상대책위원장이 김창범 한국경제인협회 부회장으로부터 상법 개정에 대한 경제8단체 건의문을 전달받고 있다. 연합뉴스

이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안이 13일 더불어민주당 등 야당 주도로 국회 본회의를 통과하자 재계가 반발하며 거부권 행사를 요구하고 나섰다.

이날 상법 개정안이 통과하자 수차례 철회를 호소해온 경제단체들은 즉시 유감을 표하고 일제히 정부의 재의요구권 행사를 촉구했다.

경제단체와 기업들은 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관의 법안 재의요구권 행사에 기대를 걸었다.

◆상의·한경협·무역협회 “수차례 호소, 통과 유감…기업 성장·발전 저해"

대한상공회의소는 “경제계가 반대해 온 상법 개정안이 국회 본회의를 통과한 것에 대해 매우 안타깝게 생각한다"며 “중장기적 설비투자를 위한 정상적인 의사결정까지 소송 대상이 될 가능성이 높아 우리 기업들은 미래와 주주가치 제고를 위한 과감한 의사결정을 내리기 어려워졌다"고 토로했다. 이어 “기술력 있는 중소·중견기업이 외부 기업사냥꾼의 공격 대상이 되고, 경영권 방어에만 치중하게 되면서 기술개발, 시장개척 등 성장 의지가 꺾이게 될 것"이라고 우려했다.

한국경제인협회(한경협)는 “이사 충실의무 대상이 주주로 확대되면 경영 판단 과정에서 불이익을 주장하는 주주들의 소송 남발로 인수합병, 투자 등이 차질을 빚어 기업 장기적 발전이 저해될 것"이라며 “행동주의 펀드들의 과도한 배당요구, 경영개입, 단기적 이익 추구행위 등이 빈번하게 될 것"이라고 경고했다. 그러면서 “상법 개정은 우리 기업들을 투기자본의 먹잇감으로 내몰아 기업의 경쟁력을 저하함으로써 국가경제의 밸류다운을 불러일으킬 것"이라며 “우리 경제와 기업에 심각한 부작용을 초래하고, 위헌 소지까지 있는 상법 개정안에 대해 재의요구권이 행사되길 희망한다"고 덧붙였다.

한국경영자총협회(경총)도 “상법에서 포괄적인 규정으로 모든 기업을 규제하는 것은 대기업뿐 아니라 소송 대응능력이 취약한 중소기업의 경영활동 전반에 혼란을 야기할 가능성이 높다"며 “지배구조 개선, 소수주주 권익 보호는 상법 개정이 아닌 자본시장법을 통해 보다 합리적이고 실효적인 대안을 마련해야 한다"고 밝혔다. 경총은 한경협과 마찬가지로 정부의 재의요구권 행사를 요구했다.

한국무역협회도 논평에서 “개정안은 기업 밸류업 취지로 마련됐으나 현실적으로는 이사에 대한 소송 남발을 야기해 기업 경영을 위축시킬 우려가 크다"며 “특히 통상 환경이 급변해 대내외적으로 불확실성이 증폭되는 상황에서 수출 산업의 경쟁력을 약화하는 결과를 초래한다"고 말했다. 이어 “당면한 복합 위기를 극복하기 위해서는 기업들이 경영 리스크를 감수하고 과감한 혁신과 투자 결정을 내릴 수 있는 안정적인 경영 환경이 조성돼야 한다"며 상법 개정안의 재검토를 촉구했다.

◆“대응 여력 부족해 경영 불확실성 가중"…중견·중소기업계도 반발

중견·중소기업 단체들도 마찬가지로 상법 개정안에 실망스러움을 감추지 않았다.

한국중견기업연합회는 “악화한 상법에 근거한 소송 남발, 경영권 위협 확대는 개별 기업의 가치를 저하하고 산업계 전반의 경쟁력을 크게 훼손해 국가 경제의 위상 하락을 야기할 것"이라고 비판했다.

중소기업중앙회도 입장문을 내고 “이번 상법 개정은 이사의 의사결정 과정에서 이해 상충 문제를 야기해 경영의 불확실성을 가중시킬 가능성이 높다"며 “특히 중소기업은 법무 전담 조직과 인력이 부족해 글로벌 기관 및 펀드의 경영 간섭에 무방비로 노출될 위험이 크고 이로 인해 위기 극복과 성장을 위한 재원이 경영권 방어에 분산되어 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다"는 입장이다.

◆상법 개정안 쟁점은?…“이사 의무 확대되면 소송 남발 가능성"

국회 본회의를 통과한 상법 개정안의 가장 쟁점은 △이사 충실의무 확대 △감사위원 분리 선출 확대 △집중투표제 의무화 등 세가지다.

기업들의 가장 큰 우려 사항은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 것에 있다. 주주들이 이사들에게 손해배상·배임죄 형사고발 등 소송을 남발할 수 있기 때문이라고 기업들은 우려한다. 또 주주의 이익이 모두 달라 합치에 시간이 걸리고 신속한 투자가 어려워진다. 외국계 헤지펀드들이 이를 악용해 경영권 공격의 가능성도 제기된다. 지난 2019년 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 경영권을 위협한 것이 대표적인 사례로, 당시 엘리엇은 주주가치 제고를 명분으로 고배당을 요구한 바 있다.

선출시 대주주 의결권이 3%로 제한된 감사위원을 2명 이상 늘리는 내용도 재계가 우려하고 있다. 대주주가 아닌 투기자본이 일명 '지분 쪼개기'를 통해 의결권을 행사하면 경영권에 위협이 가해질 수 있어서다. 이것에 대표적인 사례로 재계는 2003년 행동주의 펀드 소버린이 SK<주>를 대상으로 의결권 공격을 한 것을 꼽았다.

이동현기자 shineast@yeongnam.com