‘더 센’ 상법 개정안…뭐가 달라지나

집중투표제 자산 2조원 이상 상장사 ‘의무’
감사위원 최대 3인 분리 선출 가능성 확대

25일 국회 본회의에서 '더 센' 상법 개정안이 여당 주도로 통과되고 있다. 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 골자로 한다. 연합뉴스

집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대 등을 포함한 '2차 상법 개정안'이 25일 국회 본회의를 통과했다. 이에 따라 소액 주주들의 권리가 대폭 강화됐지만, 상장사의 주주총회·이사회 운영에 변화가 예상된다.

이번에 통과된 개정안은 지난달 공포된 개정 상법에 제외됐던 '대규모 상장사 집중투표제 의무화', '감사위원 분리 선출 확대'를 골자로 한다. 상법 개정안은 국무회의 심의·의결을 거쳐 공포된 후 1년이 경과된 날부터 시행된다.

◆집중투표제

집중투표제는 '1주당 1표'가 아니라 1주당 선임할 이사 수 만큼의 의결권이 부여돼 특정 후보자에게 표를 몰아줄 수 있는 제도로, 소수 주주가 이사회 이사 선임 시 대주주를 견제할 수 있도록 도입됐다. 예를 들면 3명의 이사를 뽑는 경우, 100주를 가진 주주가 300표의 의결권을 갖게 되고, 이 표를 모두 한 명의 이사 후보에게 행사할 수 있다.

기존 상법에서는 '회사가 정관상으로 집중투표를 배제할 수 있다'는 단서 조항이 있어 집중투표가 도입된 기업은 드물었다. 지난 6월 한국기업거버넌스포럼이 개최한 '코스피 5,000 달성을 위한 필수 정책, 집중투표제' 세미나 발표 자료에 따르면 국내 상장사 2천641개 중 정관으로 집중투표제를 보장하는 곳은 13곳(0.5%)뿐이다. 올해 정기주총에서도 주주제안으로 집중투표제 도입 안건이 상정된 기업이 있었지만, 부결된 경우가 대부분이었다. 이번 개정안 통과로 자산총액 2조원 이상 대규모 상장사도 정관으로 집중투표를 배제할 수 없게 됐다.

◆감사위원 분리 선출 확대

감사위원 분리 선출 확대는 상장사가 감사위원회 위원 중 최소 2명을 일반 이사와 분리해 선임하고, 정관으로 최대 3인까지 분리 선임이 가능하다는 내용을 담고 있다. 현행 상법에선 감사위 위원 중 적어도 1명을 분리해 선임하고, 정관 규정에 따라 2인 이상을 분리하는 것도 가능하다. 특히 지난달 통과한 상법 개정안의 이른바 '3% 룰'(감사위원 선임시 최대주주 및 특수관계인 의결권을 합산해 발행주식 총수의 3%로 제한)과 함께 적용되면 소수주주들이 연합해 최대 2명의 이사를 이사회·감사위원회에 진출시킬 수도 있다.

최미애기자 miaechoi21@yeongnam.com

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